兴平元年，陶谦看到曹cāo实在厉害，就向公孙瓒封的青州刺史田楷求救。田楷于是命令手下的平原相刘备领兵相助。刘备自己有几千人马，到了徐州后陶谦又拨给了他四千兵卒。
原来，曹cāo以父亲在徐州遭劫被杀为借口，兴兵讨伐徐州之事天下皆知。明眼人都看得出以陶谦的实力哪敢惹曹cāo，曹cāo不过是为自己扩充势力找借口罢了，但如今曹cāo坐拥兖州，手握二三十几jīng锐的青州兵。没有人愿意轻易惹上这样一个劲敌。陶谦也是没有办法，谁叫徐州物产富庶，号称富户过百万，怎能不让曹cāo眼红。
话又回来，谁叫陶谦倒霉，手下误杀了人家曹cāo的父亲，虽然知道是个明亏，但有口难辨啊。
方今天下虽然诸侯林立，门派从多，但数来数去，能排的上号不过四家，汉室自高祖起已历四百余年，虽然先有十常侍之乱，後有董卓，李郭汜把持朝政，朝廷的威信已经降到最低，但汉室宗亲仍把持各地的军政大权，百足之虫，死而不僵，其势力依然是各势力中最大的，最具代表xìng的就是刘表、刘璋；其次是袁字世家，袁氏百年来四世三公门生故吏遍布天下，尤其深受士林的拥戴，门下子弟袁绍，袁术都手握重兵，占据天下重要州郡，实力大有取汉室而代之之势，在众多诸侯之中显得卓尔不群；而後就是以江南孙，陆，顾，张，朱五大世家为首的江南士族和身处中原的曹氏一族。
不久前江南士族之首的孙家刚败在汉室宗亲荆州刺史刘表手中，有“江东猛虎”之称的家主孙坚战死当场。两家分外火爆的碰撞了一番，早已筋疲力尽，都自顾不暇。而另四大世家也只是普通世家没有兵权，且不久前都投靠了会稽的方悦，所以陶谦只好向袁家求援。
但袁氏当代的家主袁绍正在和北方公孙世家争夺冀州，且曹cāo虽有掩耳盗铃之嫌，但毕竟师出有名，袁绍也无理由插手其中。虽然如此，袁绍也不愿自己身後的曹cāo过於强大，便暗中指使青州刺史田揩和北海太守孔融出兵援救徐州，不想孔融还未出北海就被管亥杀得缩回城去，要不是刘备支援及时，恐怕现在北海已城池易主了。
徐州城中
刘备来援的头天晚上，陶谦大摆宴席宴请刘备，席上陶谦对刘备等人道：“曹cāo欺人太甚，出兵范我徐州，要不是吕布在偷袭兖州，徐州早已不保，而今玄德仗义施援，老夫我稍可安心矣。”
刘备谦虚道：“我天下服膺请命是备分内之事，陶公见外了。”
陶谦看了看堂下众人，叹了一口气，道：“只是今昔不同往rì，此下曹cāo大败吕布，重新夺回兖州，老夫恐怕徐州又要起兵灾血祸，唉”
糜竺这时起曹cāo之父曹嵩是被黄巾馀党张狷所害，并非陶谦指使人所为，又起曹cāo在徐州大肆掠夺，一番话的情理分明，十分清楚，显示出出众的口才。
刘备见众人谈起徐州之事，感叹道∶”陶恭祖乃仁人君子，不意受此无辜之怨，可怜了徐州百姓。”
陶谦与糜竺对视一眼，对刘备道∶”公乃汉室宗亲。今曹cāo残害百姓，倚强欺弱，rì后还靠皇叔奋勇讨敌，保护徐州。”
刘备沉吟了一阵道∶”备非敢推辞，奈何兵微将寡，田楷大人拨与的兵甲不齐，未经cāo练，恐难助恭祖一臂之力。”
糜竺听了生气道∶”汝出兵助陶恭祖虽为旧谊，亦为大义，公岂独无仗义之心耶？”
刘备听了沉默一阵道∶”备并非无仁义之辈，然备手下具是步卒，曹cāo麾下虎豹骑天下闻名，容备往公孙瓒处借得三五千白马骑兵以敌曹cāo。”
糜竺听了脸上浮起一丝喜sè，一闪即没，随後道∶”公切勿失信。”
刘备愤愤然道∶”公以备为何人也？不论手下兵将多寡，必然亲披荆负甲，戮力杀敌。”
陶谦沉默了一会，突然道∶“玄德所要之兵皆可在徐州募集，无需舍近求远。此次徐州虽能逃过一劫，然曹cāo对徐州旦夕窥视，能保全徐州者唯玄德而已，谦已是风烛残年，身体难支，明rì当表奏玄德代替老朽一职，还望玄德看在徐州百姓的份上不要再推辞。”
刘备一听，想都不想，连忙推辞。陶谦是一定要让，而刘备是抵死不从。
糜竺等人一齐劝道：“玄德乃皇室之后，理当救民于水火之中。”
一旁的陈登深深看了刘备一眼，叹了口气，道：“我们心中所想，想必你早想到了，陶大人一去，徐州总要一个人出来管理！”
刘备默然，了头。
陈登嘴角动了动，忽的一声长叹，声音中竟是十分感慨。
刘备微怔，道：“可备何德何能……这，使不得，使不得？”
陈登苦笑了一声，道：“我、我本以为使君为为了徐州百姓当仁不让，但现在看来却还是万分不情愿，唉……。”
刘备没有话，只默默转过了头，望着前方。似乎再犹豫，将要作出重大的决断。
一旁糜竺沉吟片刻，突然低声道：“使君不妨先治理徐州，如果治理得不好，到时在让与贤者能人也打紧，如果治理得好，使君就不要退让，不知使君意下如何？”
刘备想了半响，才默默的了头。
刘备身后的关羽、张飞，糜芳等人脸上露出一丝了喜sè。一直躺坐着的陶嫌脸上也挂着欣慰。
“大哥！你以后就是徐州的主了！哈哈哈”张飞对着笑道，但看着刘备的面sè，却是不由自主的一怔。
刘备嗔怪的看着他，却意外的有隐隐腮红。
有了陶谦的遗嘱，有了糜竺陈登等人的支持，本来就想得到一块根据地刘备再假意推辞一番后，掌管了徐州。
徐州有琅琊，广陵，彭城，东海，淮yīn五郡，人口近两三百万，在人口急剧下降的东汉末年，这个数字已经相当可观。
由於徐州除了曹cāo来犯是受到短暂的袭扰外，并未受到黄巾起义的波及，所以经济基础的保留得比较完整，相对民生凋敝的其他地方，徐州简直可以用富得流油来形容了。
徐州原有士卒近十万，但经过与曹cāo一战，只剩下不到六万人，其中以勇猛闻名天下的丹阳兵保留的较完整，有近四万人，这得益陶谦于爱惜老本，对这支军队保护又加。这样加上刘备原来的军队，刘备一下子有了八万军队。可以是一股不弱的力量。
刘备文有简雍、糜竺、孙乾、陈群、陈登等帮他打理各郡的事务，武有关羽、张飞等统率军队，实力初成，在众多诸侯中脱颖而出，成为多元化世界的一极。
这时中原的混战也渐渐有了结局，袁绍用谋士田丰的火攻之计，大败公孙瓒，公孙瓒退守涿郡。而曹cāo也在巨野将威震天下的吕布打败。
就在刘备接管徐州後不久，陶谦便撒手归天。刘备从此接管徐州。
而此时的远方，血红sè的红芒下，曹cāo大军正和吕布大军在山谷间厮杀。