公元193年秋，曹cāo进攻徐州（治郯，今山东郯城），向东南扩展势力。徐州牧陶谦退守郯县。曹cāo使人去接，在泰山郡华县躲避战乱的父亲曹嵩。不料逃离的曹嵩，被陶谦部将张闿，发现了，诛杀曹cāo一家180余口。暴怒的曹cāo迁怒于徐州百姓，所过之处大肆杀戮，一路上“鸡犬亦尽，墟邑无复行人”。曹军尽穿白甲，疯狂进攻，连下五县，斩杀百姓十万人,泗水为之断流。平原刘备，北海孔融，都不满曹cāo的残暴，遂相约来助陶谦。刘备兵少，在好友公孙瓒处，借兵三千，共得5000余人，来帮助陶谦抵御曹cāo。有此两家部队增援，陶谦总算稳住了阵脚。不久曹cāo军粮将尽，撤围回军。
曹cāo一生最大失误就是，在攻伐徐州时，显现出的残暴。这使许多仁人义士，都唾弃他的行为，也是罗贯中兄，极力编排他的一个大污。诸葛亮很讨厌曹cāo，也是因为幼年避祸徐州时。曹cāo给他当时还幼的心灵，留下了极其恶劣的印象。
193年，刘虞发现公孙瓒的种种劣迹后，与公孙瓒翻脸。刘虞担心公孙瓒反叛，于是率兵十万攻打公孙瓒。当时，公孙瓒的部曲放散在外，仓卒yù从东城逃走，刘虞的士兵不习战，又下军令不准sāo扰百姓，久攻不下。公孙瓒于是招募jīng兵数百人，顺着风势放火，趁势杀入刘虞兵营，刘虞大败。刘虞与他的部下往北逃到居庸县（今běi jīng延庆县东）。公孙瓒三天就攻破了居庸城，活捉刘虞及其妻子儿女回到蓟县。
献帝派使者段训给刘虞增加封地，令其督统六州，升迁公孙瓒为前将军，封易侯。公孙瓒诬陷刘虞与袁绍谋取称帝，胁迫段训斩刘虞及其妻子儿女于蓟市。公孙瓒将刘虞的首级送到京师，被刘虞的旧部下尾敦在路上劫走并安葬。公孙瓒杀了刘虞之后，rì益骄矜，不恤百姓，记过善忘，睚眦必报。
李、郭、樊稠、在长安一代，纵兵抢掠，**烧杀，张济部被阻断在弘农后，更加横征暴敛。这些事，都在客观上帮助了周边并州铁毅，冀州袁绍，汉中张鲁，荆州刘表增加了实力。铁毅占了最大的便宜。
最明显的就是幽州刘虞，与公孙瓒的战争。幽州本来贫瘠，边乱不断。可刘虞采用怀柔政策，招抚了幽州附近的少数民族。刘虞在任期间“务存宽政，劝督农植，开上谷胡巿之利，通渔阳盐铁之饶”，重发展农业、养蚕业，利用上谷郡与匈奴、扶余、鲜卑等民族进行边境贸易，开采渔阳郡丰富的盐、铁资源，按现在流行的话，就是自我挖潜，脱贫致富。经过刘虞的管理，幽州成为当时最为富裕的地区之一。从青州、徐州过来定居的百姓竟有百万之众，刘虞是个出sè的内政高手一也不过分。
公孙瓒诛杀，深得民心的刘虞后，已经埋下了败亡的种子。幽州战乱，刘虞兵败后，剩余的被打散的部队，都投靠了一股势力，那就是车骑将军，领冀州牧的袁绍。袁绍兵不血刃的得到了代郡11县，得百姓十万人口。
打着帮刘虞报仇的旗号，进占涿郡的时候。并州已经收拢刘虞溃兵2万3千余人，尽得代郡11县，人口十万余，还收留了从上谷郡、涿郡、广阳郡的难民，十余万人。人口暴增了25万之多。挑刘虞溃兵和原来代郡的降兵，jīng锐的，立刻组织了一支骑兵两千，步兵8000的戍兵部队。又组建了一支两万人的屯军，开始修茸城池，道路，开荒屯田。
袁绍仗着兵多，将猛，拿下了涿郡，攻入广阳郡。与公孙瓒部队，在广阳蓟县、激战。两家猛打了起来。激战月余，相持不下。刘虞在少数民族也很得人心，旧部鲜于辅、齐周、骑督尉鲜于银等推举阎柔为乌丸司马，率兵为刘虞报仇。由于当时刘虞在各民族之中的崇高威望，包括鲜卑、乌丸等民族在内的数万青壮加入到阎柔的队伍之中，与公孙瓒展开战斗。乌桓峭王也率其部落及鲜卑骑兵七千余骑为之复仇。一时间，都是攻击公孙瓒的部队。
公元194年夏，曹cāo再次带大军攻伐徐州。早就不满曹cāo的，陈留太守张邈、陈宫等，迎吕布于濮阳，兖州俱反，当时只有东郡的范（今山东范县东南）、东阿（今山东阳谷东北）两县尚在曹cāo掌握之中，分别由寿张令程昱、东郡太守夏侯惇坚守，形势异常危急。机会来了。这个时候，袁绍和闫柔，联兵正在和公孙瓒激战。关中，屯于郿城的征西将军马腾有私事求于李傕，没有得到应允，于是率兵相攻。汉献帝派使者劝解，没有成功，随后屯于金城的镇西将军韩遂率兵前来劝解，继而与马腾联合，一起进攻李傕。李傕使樊稠、郭汜以及侄子李利出击，双方正在激战。张邈引吕布这匹豺狼，入了兖州。
张邈和陈宫，怎么会反曹cāo呢！史书上记载，张邈和曹cāo是儿时好友，用běi jīng话讲，叫发。那是死党，铁杆。怎么会弄到这步田地。陈宫也是最早追随曹cāo的谋士，为什么会反曹cāo呢！这就得考证分析一下。
张邈从就和曹cāo是好朋友，关系特别的密切。曹cāo离开董卓后，到陈留聚集义兵的时候，是张邈帮助了他。张邈不但给了曹cāo落脚的地方，还散家财帮助曹cāo招募义兵。讨董卓时，汴水之战时，张邈甚至把自己的军团全部交给曹cāo指挥。曹cāo其实对张邈也很够朋友，讨董兵败后，曹cāo和袁绍结盟，曹cāo占领了东郡。袁绍曾经密令曹cāo，干掉张邈；但曹cāo冒着，和当时比自己强大许多的盟友袁绍，翻脸的危险，也不愿意意诛杀张邈。193年，曹cāo第一次徐州战役时，曹cāo战前向家人交代后事：“我如果（战死）回不来了，你们去投靠孟卓（张邈的字）吧。”而战后返回与张邈的见面时，两人竟然激动的泪流满面——他们之间深厚的友谊真让旁人感动啊。
陈宫则一直就很欣赏曹cāo的才华。曹cāo从洛阳逃回后，陈宫就一直跟随曹cāo，出谋划策。当兖州刺史刘岱在与黄巾军的战斗中战死后，他马上劝曹cāo取兖州，并且亲自到兖州刺史府，凭其出众的口才动各官吏迎接曹cāo暂代州牧。可以，曹cāo能取得兖州，陈宫是最大功臣。这时的陈宫在曹cāo心中具有很高的地位。
那么，曹cāo最亲信的铁哥们张邈和最器重的部属陈宫怎么会叛变呢？
张邈的问题出在他的嫉妒心上和疑心上。他从就喜欢做老大，为此仗义疏财到倾家荡产也在所不惜，士人因此多归附他。讨伐董卓的时候就已经做到了陈留太守，地位实力及名声均在曹cāo之上。谁知曹cāo很快就做了兖州牧，自己反成了他的下属，心中非常的不平衡。加上他与袁绍的关系很恶劣，而当时曹cāo与袁绍已经结盟，他很害怕曹cāo终有一天会杀了自己向袁绍献媚。所以被陈宫一鼓动，就马上叛变，并迎接了他的盟友吕布进入兖州。
陈宫的问题则出在他的侠义心上。他的xìng格刚直壮烈，曹cāo误杀恩人吕伯奢一家后，过这样一句话：“宁我负人，毋人负我！”这是原话，出自裴松之引注中的孙盛杂记。孙盛杂记曰：太祖闻其食器声，以为图己，遂夜杀之。既而凄怆曰：“宁我负人,毋人负我！”遂行。”
从这里看，曹cāo是有后悔的，并没有贯中兄演义中，得那么嚣张，那么有霸气。并没有过“宁可我负天下人，不可天下人负我”这样的话。不过古文中的“负”的意思，可不光背叛一个意思，还有背负的意思，怎么理解要结合当时的情景。要是孟德不是背叛的意思，那阿瞒也亏大了，被贯中兄，恶心了几千年。不扯淡了，这让学究们研究去吧！反正我觉得那时候，陈宫就非常了解曹cāo才华光环之下的另一面了。
再加上，对曹cāo破袁术后杀掉素有才名的前九江太守边让，并且强占边让美丽的妻子做情妇，这件事很不能释怀。（曹cāo因为裆里那些烂事，没少惹祸。王朔哥哥书中过，男人在世，只要“两个巴”舒服就行了。我觉得应该改一改，男人在世，只要管好“两个巴”，就不会出大乱子，特别是下面那个。）而且，他和陶谦的关系很好，曹cāo讨伐陶谦，陈宫一再劝阻，曹cāo根本不听，也没有带他出征。但仍然交给他一支部队驻守东郡，防备可能来自冀，青州的危胁——由此足见曹cāo对他的信任。陈宫却辜负了这份信任，正好率领这支部队去迎接吕布进了兖州。
现状张邈和陈宫叛乱，这两个人在兖州的影响很大，结果一天之内几乎所有的郡县守，都倒向了叛军，只剩下荀彧防守的鄄城，夏侯惇驻扎的濮阳，靳允镇守的范城，枣祗镇守的东阿这四城，仍在曹cāo的旗帜之下。陈宫先扣押了靳允的全家老，然后派泛嶷去范城劝降，自己率部队等候消息，一等范城响应，就马上攻打东阿和甄城；吕布率领主力部队由白马渡过津河，向濮阳进发；张邈派了个使者去鄄城欺骗荀彧，吕布来是协助曹cāo进攻徐州的，并请提供军粮供应云云的同时，已经联系好了在鄄城的内应——叛军在陈宫的安排下，计划丝丝入扣。而就在这个节骨眼上，豫州刺史郭贡也来凑热闹，率领几万人攻打鄄城。曹cāo仅剩的四大重镇都千钧一发！
鄄城的官吏接到张邈的通知后很奇怪，不知道该怎么办。荀彧却立刻判断出这是叛变行为，他一方面加强了防守，另一方面暗暗通知濮阳的夏侯惇。夏侯惇接到消息后，亲率全军连夜赶赴鄄城。很快，荀彧夏侯惇起获并杀掉了几十名叛军的内应，完全控制了局势。这时候，郭贡的大军已经逼近了鄄城，要求单独会见荀彧。夏侯惇表示反对：“现在全州就靠你支撑了，去了太危险，还是别去。”荀彧的决心已定，解释：“郭贡和张邈等人平时没有什么来往，这次来的这么快，他们之间一定还没有达成共识。不如先劝他起码保持中立。如果连这这支部队都倒向了张邈等人，他们联合起来，我们就很危险了。”于是，荀彧单枪匹马去会见郭贡，郭贡看到荀彧毫无惧sè，判断甄城已经有了十足的准备，不容易攻下，便退军回去了。危机时刻，等于荀彧识别出了叛乱，密招夏侯敦，剪除了内应，还凭借一张利口，退了郭贡几万大军。