崇祯四年春，锦州城外200里
皇太极得斥候报告，洪承畴的20万大军已经离自己不过百里了，虽然自己手下不过5万，算上前来增援的正红旗代善和正白旗多铎总共不过8万人，但是皇太极此刻心里没有任何惧怕，只有兴奋！
皇太极下令手下五旗军马分散布阵，两两相距五十里，不蔽旌旗，不禁炊烟。
洪承畴从斥候得知皇太极的总兵力不过8万，而且分散布阵，决定集中兵力各个击破。
他们第一个目标是实力教弱的正红旗代善的2万人，洪承畴派宣府总兵杨国柱、大同总兵王朴、密云总兵唐通各领2万人共计6万大军围攻代善，自己则领着14万大军在附近策应。
6万明军与改善军刚接战，金军一触即溃，丢盔弃甲，营中辎重被追来的明军悉数缴获，杀红了眼的明军撵着金军一直追到九花山下，却见溃散的金军已经列好阵在等他们了。
杨国柱见金军不过自己三分之一，没有多想直接下令突击。士气高昂的6万明军如潮水般涌了过去。
洪承畴接到捷报的同时也收到了斥候送来的情报，皇太极两黄旗出现在自己的右侧，兵力不明。
洪承畴知道两黄旗所在的地方就是敌军主力，不敢怠慢，一面指挥大军向前突的杨国柱大军缓慢移动，一面变阵提防右翼的皇太极。
此时杨国柱、王朴、唐通的6万大军已经接敌，与刚才丢盔弃甲，溃不成军不同，此时的金军打出了他们应有的水平，稳稳的抗住了战线。
杨国柱知道虽然金军战斗力强但是毕竟架不住自己人多，长时间消耗下去必然崩溃，于是命令明军轮番突击金军战阵，不让金军有一刻喘息。
激战正酣，周围山谷传来隆隆的打雷声，仔细一听却是无数战马的马蹄声！此时金军后军吹起号角，这是全军突击的信号。
杨国柱以为是洪承畴的大军赶到了，金军绝望的最后一波，于是也吹起号角，两军一时间混杀在一起。
随着马蹄声越来越近，骑兵背上的旗帜也渐渐明晰，明军终于发现，自己身后是皇太极主力！五万后金重骑兵如排山蹈海一般冲过来，明军士气一落千丈，阵型顿时崩溃，开始丢盔弃甲的亡命奔逃，可是人哪里跑的过马，6万明军不到半个时辰全军覆没。
原来洪承畴右侧的两黄旗不过是皇太极的3000疑兵，皇太极自己早就利用机动优势集合五旗主力去攻突出的杨国柱军了。
洪承畴大军来到九花山下，看到漫山遍野的明军尸体，无人不为金军的可怕战力而胆战心惊。不过此时明军依旧有兵力优势，只要不再分兵，金军那点兵力根本吃不下。洪承畴决定不再主动进攻，而是先带着14万人去锦州补给，再做打算。
此时已经日暮，洪承畴下令在九花山安营扎寨，掩埋明军阵亡将士。为防金军夜袭，洪承畴下令不得出营，同时轮流派兵在周围巡哨。
整个夜里只听着营垒周围谩骂声，恐吓声不觉于耳，明军士兵风声鹤唳，想着九花山下6万明军的惨状一夜都没睡好。
第二天太阳升起，洪承畴才发现大事不好，自己的营垒周围竟然多出了3道深壕！
原来晚上金军用骂声掩盖了自己土工作业的噪声，挖了这三圈壕沟。明军一夜没睡，又发现自己被围顿时士气大挫，有些士兵竟然开始不听指挥私自突围，但还没爬过第二道沟就被乱箭射死了。
洪承畴知道自己的军粮还剩三天，如果自己突围不了，明军将不战自溃。
于是明军组织突击队，顶着金军的利箭填埋壕沟，随着一片片的士兵被射死，填埋工作却进展缓慢，最终放弃了。
接着洪承畴又让士兵伐木做桥，架着木桥冲过壕沟，这一招的确是可以通过壕沟，不过问题在于无法展开又是兵力，明军士兵排着纵列过桥，在桥上被白白射死无数，即使到了桥头，也是一个明军对三个等在桥头的金兵，自然是白白送死，在留下2000多尸体之后，木桥战术也放弃了。
洪承畴了解情况后决定结合填土和木桥战术，利用夜间视野不清，金军无法发挥弓箭最大优势再突袭。
等到夜里明军全军拿着木桥和用于填沟的木头开始突围，夜幕之中虽然也有损失但是进展顺利，很快就到了第三道沟。
突然一直火箭射向天空！然后是成千上万只火箭如暴雨般射倒壕沟中，顿时第三道壕沟被点燃形成一个大大的火圈，把里面的明军烧的鬼哭狼嚎，把突围的和未突围的明军隔开。
原来皇太极早就料到明军会趁夜突围，所以让人在壕沟里放置了干草松油！
好不容易跑出来的小股明军被迅速解决，没跑出来的见这熊熊的烈火，只能又退到营垒中。
第二天明，洪承畴清点人数，一夜之间竟然损失了2万余人，昨晚的唯一成果就是阵亡明军的尸体竟然把两道坑都填满了。
洪承畴让士兵休整了一天，到了第三天全军把仅剩的军粮都吃完，抱着必死的决心准备发动最后的突围。
也许是上天的眷顾，天下起暴雨来，这雨大的十米之外不见人，而雨水也把一切可燃物都淋湿了，这样金军也不可能火攻了。
洪承畴当机立断，没有等到原定的突围时间，下令立即全军突围。
十万残军如蚂蚁搬从营垒冲出来，往各个方向逃窜，一道沟，两道沟，三道沟！竟然收到任何攻击！金军没有发现？
翌日，雨停了，太阳升起。突围的明军没有遇到任何的金军埋伏，一路上还捡了金军的不少辎重，按照约定集合到了锦州。
百里外，皇太极正带着八旗主力星夜兼程往辽阳赶，昨天中午收到济尔哈朗的信，留守的两旗被李牧斋击溃，辽阳危在旦夕，辽阳不保，自己的大本营沈阳也不可能守住。于是皇太极下令趁夜色和大雨全军撤退，驰援辽阳。
辽阳城外，李牧斋的135门大炮已经就位，准备对着西门城墙开炮了。